证券代码：002766              证券简称：索菱股份              公告编号：2017-041

　　深圳市索菱实业股份有限公司关于对深圳证券交易所2016年年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市索菱实业股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板问询函【2017】第356号）（以下简称“《问询函》”），针对《问询函》中提及的事项，公司董事会进行了认真自查，对问询函中所列问题向深圳证券交易所作出书面回复。现将回复内容公告如下：

　　一、截至报告期期末，你公司存在两起未决重大诉讼，金额分别为0.99亿元和0.47亿元，但你公司未计提预计负债。请你公司说明上述诉讼的进展情况、你公司对上述诉讼事项未确认预计负债的具体依据及相关会计处理的合规性，并请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　1、诉讼事项的背景描述以及进展情况

　　（1）(2016)粤03民初53号

　　2016年2月19日公司收到深圳市中级人民法院(2016)粤03民初53号案件的诉讼材料，材料显示第一原告深圳市美赛达科技股份有限公司（以下简称“美赛达”）和第二原告深圳市车友互联科技有限公司（以下简称“车友互联”）以第一被告深圳广联赛讯有限公司（以下简称“广联赛讯”）、第二被告本公司及第三被告重庆中汽西南汽车服务连锁有限公司博众分公司（以下简称“重庆博众”）侵犯其计算机软件著作权纠纷为由，向深圳市中级人民法院提起民事诉讼，并正式立案受理。美赛达和车友互联认为广联赛讯利用其离职工作人员的便利条件，侵犯其计算机软件著作权，并将车载导航设备制造商本公司和车载导航设备销售商重庆博众一并提起诉讼，要求判令被告一、被告二、被告三立即停止侵犯原告车联网系统软件著作权的行为；判令被告一、被告二、被告三立即销毁侵犯原告车联网系统软件著作权的侵权复制品，删除网络上相关的广告和宣传；判令被告一、被告二、被告三赔偿原告经济损失及原告为制止被告侵权行为所支付的合理开支共计人民币99,000,000元；判令被告一、被告二、被告三承担本案全部诉讼费用。

　　深圳市中级人民法院于2016年3月23日组织当事人对本案进行了证据交换，后分别于2016年3月28日、3月29日和4月20日共三次对本案进行了公开开庭审理。截至2017年4月24日，该案一审程序尚未完结，法院还将进一步组织庭审。本案因证据材料较多，案情复杂，故审理时间较长，一审结案日期暂时无法确定。

　　（2）(2016)粤03民初534号

　　2016年6月21日公司收到深圳市中级人民法院(2016)粤03民初534号案件的诉讼材料，材料显示第一原告深圳市美赛达科技股份有限公司（以下简称“美赛达”）和第二原告深圳市车友互联科技有限公司（以下简称“车友互联”）以第一被告深圳广联赛讯有限公司（以下简称“广联赛讯”）、第二被告本公司、第三被告重庆中汽西南汽车服务连锁有限公司博众分公司（以下简称“重庆博众”）、第四被告何某某、第五被告陈某某、第六被告邹某某和第七被告肖某侵犯其车联网系统技术秘密纠纷为由，向深圳市中级人民法院提起民事诉讼，并正式立案受理。美赛达和车友互联认为广联赛讯利用其离职工作人员的便利条件，侵犯其车联网系统技术秘密，并将车载导航设备制造商本公司、车载导航设备销售商重庆博众以及广联赛讯离职工作人员何某某、陈某某、邹某某、肖某四人一并提起诉讼，要求判令上述被告立即停止侵犯原告车联网系统技术秘密的行为；判令上述被告立即销毁侵犯原告有屏车联网系统技术秘密的资料及产品，删除网络上相关的广告和宣传；判令上述被告赔偿原告经济损失及原告为制止被告侵权行为所支付的合理开支共计人民币46,800,000元；判令上述被告承担本案全部诉讼费用。

　　深圳市中级人民法院于2016年8月19日组织当事人对本案进行了证据交换，后分别于2016年8月22日、9月14日和10月9日共三次对本案进行了公开开庭审理。截至2017年4月24日，该案一审程序尚未完结，法院还将进一步组织庭审。本案因证据材料较多，案情复杂，故审理时间较长，一审结案日期暂时无法确定。

　　2、公司对该诉讼事项未确认预计负债的具体依据

　　（1）2015年4月，索菱股份与广联赛讯签订合作协议。根据协议规定，公司的义务是根据广联赛讯或其指定销售商重庆博众的《采购订单》所述标准和要求定制化生产（OEM）。与该等诉讼事项相关的软件及相关技术由广联赛讯提供，相应产品—滴滴虎由广联赛讯设计，广联赛讯委托索菱股份将其植入索菱股份代工生产的车载导航设备，并由广联赛讯或重庆博众自行对外销售，索菱股份仅是广联赛讯的代工厂商。截至2016年12月31日，索菱股份为广联赛讯生产上述产品314台，合计售价338,170.00元。

　　（2）2016年，公司先后收到上述两起诉状后，广联赛讯向公司作出承诺，保证其提供的软件设计和相应产品不存在任何侵犯第三方计算机软件著作权及其他知识产权的情况。如因广联赛讯的软件设计和相应产品侵犯第三方的知识产权而使索菱股份遭受任何损失，包括但不限于第三方的索赔，广联赛讯将承担所有的赔偿责任。

　　（3）根据合作协议以及广联赛讯的承诺，索菱股份虽然按广联赛讯定制要求生产了产品，但诉争中的软件产品及相关技术系由广联赛讯提供，即使该软件产品或相关技术存在侵权，亦属广联赛讯侵权，索菱股份除了完成产品生产并交付给广联赛讯之外，并未向其他客户销售该等产品，在本项诉讼中并无过错，依法不应承担侵权的法律后果。即使法院判决索菱股份承担连带责任，广联赛讯也承诺承担索菱可能产生的赔偿责任，因此索菱股份不会因本项诉讼导致经济利益流出。

　　（4）根据企业会计准则的规定，与或有事项相关的义务需要同时符合以下三个条件时，应将其确认为负债：一是该义务是企业承担的现时义务；二是该义务的履行很可能导致经济利益流出企业，这里的“很可能”指发生的可能性为“大于50%，但小于或等于95%”；三是该义务的金额能够可靠地计量。截至公司2016年年报批准报出日，该等诉讼事项尚未判决，另外根据上述分析，索菱股份不会因本项诉讼导致经济利益流出，即上述三个条件未能同时满足，因此公司在2016年年报中无需确认相关预计负债。

　　（5）瑞华会计师事务所审核意见

　　瑞华会计师事务所审核意见为：“在审计过程中，我们审阅了与该等诉讼事项相关的起诉状、合作协议、公司公告以及广联赛讯提供的承诺函等资料，并向相关人员进行了详细了解。我们认为，截至公司2016年年报批准报出日，公司因涉及该等诉讼事项而产生的或有义务，不满足需要将该或有事项在2016年度财务报表中确认为预计负债的条件，公司相关会计处理的依据充分，符合企业会计准则的规定。”

　　2、报告期内，你公司归属母公司股东的净利润为0.77亿元，同比增加17.28%，经营活动产生的现金流量净额为-0.51亿元，同比下降143.92%，请你公司说明经营活动产生的现金流量净额下降幅度较大，且与归属母公司股东的净利润存在较大差异的原因。

　　公司回复：

　　2016年公司前装业务比例提升，前装客户账期较长导致应收账款增长，客户占用公司营运资金增加，2016年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金为90,317.08万元，同期公司实现销售收入95,037.83万元(不含税)，公司销售商品、提供劳务收到的现金/公司实现销售收入的比率大幅下降，因此而导致2016年经营活动产生的现金流量净额减少6460.37万元；由于前装业务对交期要求比较严格且前装业务备料周期较长，备料增加及本年度惠州工业园投产规模扩张导致采购规模增大从而占用公司营运资金增加，2016年度，公司购买商品、接受劳务支付的现金为67,886.62万元，同期公司发生的营业成本66,133.46万元(不含税)，公司购买商品、接受劳务支付的现金/公司发生的营业成本的比率大幅上升，因此而导致2016年经营活动产生的现金流量净额减少10,294.89万元。

　　综上，客户结构的变化引起的公司营运周期变长导致了2016年公司经营活动产生的现金流量净额下降幅度较大，且与归属母公司股东的净利润存在较大差异。

　　3、2016年第四季度，你公司收入为3.19亿元，同比增加70.88%，环比增加35.25%；归属母公司股东的净利润为0.16亿元，同比增加134.26%，环比下降39.54%，请你公司说明2016年第四季度你公司收入同比增幅较大的原因、收入环比增加但净利润环比下降幅度较大的原因。

　　公司回复：

　　2016年第四季度，公司收入同比增加70.88%，主要是因为本年第四季度公司配套供货的多款前装车型上市导致公司产品供货需求增加，另外部分主机厂年底促销活动增加导致公司产品供货需求增加，从而导致公司第四季度收入同比增幅较大。

　　2016年第四季度，公司收入环比增加35.25%，净利润环比下降39.54%,主要原因是公司第四季度计提年终奖及计提资产减值准备增加所致。公司每年四季度根据当年业绩完成情况计提相应的年终奖金导致第四季度工资支出增加；公司各个季度对资产进行减值测试，四季度减值测试新发现部分存货存在减值迹象并计提了存货跌价准备851.04万元；四季度计提年终奖及存货跌价准备增加导致公司收入环比增加但净利润环比下降。

　　4、报告期内，你公司发生资产减值损失900.18万元，较上年同期下降55.55%。请结合资产减值损失的各子科目详细说明资产减值损失下降幅度较大的原因。

　　公司回复：

　　报告期内，公司资产减值损失明细如下：

　　（单位：元）

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　　由上表所示，本年(指2016年，下同)公司资产减值损失下降主要是坏账损失减少422.12万元，降幅89.57%；固定资产减值损失减少752.92万元，降幅100.00%。

　　本年度公司逐步减少后装业务比例，并成立专项小组进行应收账款的清收工作，重点清收一些账期较长的应收账款。应收账款账龄结构明显改善，导致按照准则计提的坏账准备增加金额较小。

　　由于CID系统功能及外观等的快速升级，2015年度公司逐步停止了部分传统低端产品的生产销售，传统低端产品生产所对应的一些专用设备均存在明显减值迹象，根据《企业会计准则第8号-资产减值》规定，本着谨慎性原则，公司2015年对相关固定资产进行了减值测试并计提了相关的减值准备，本年公司产品外观未有明显升级，公司依然对相关专用设备进行了减值测试，未发现减值迹象故未计提固定资产减值准备。

　　特此公告！

　　\深圳市索菱实业股份有限公司

　　董事会

　　2017年6月28日

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