北京市嘉源律师事务所对深圳证券交易所问询函的

专项核查意见

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远洋大厦F408室

北京市嘉源律师事务所

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致：

TCL集团股份有限公司

北京市嘉源律师事务所对深圳证券交易所问询函的专项核查意见

嘉源(2018)-02-093

敬启者：

根据TCL集团的委托，本所担任TCL集团本次交易的特聘专项法律顾问，并

获授权为TCL集团本次交易出具法律意见书。本所已就本次交易出具了嘉源

(2018)-02-087号《北京市嘉源律师事务所关于TCL集团股份有限公司重大资产出

售暨关联交易的法律意见书》（下称“原法律意见书”）。

为答复深交所《关于对TCL集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重

组问询函〔2018〕第

号）（下称“反馈意见”）的相关反馈意见，本所出具本核查意见。

除非另有说明，本核查意见中所用简称与原法律意见书的定义一致。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本核查意见。

本核查意见仅供公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本核查意见作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深交所，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。

基于上述内容，本所出具核查意见如下：

一、 关于交易方案之第九题

报告书显示，本次重组前，上市公司与标的公司之间存在资金拆借，交易完成后上述资金拆借将被动变为关联资金拆借，标的公司将于本次重组后三年内逐步偿还TCL集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）提供的50.16亿元贷款；财

务公司向标的公司提供的49.06亿元存款服务形成的资金拆借，以及TCL集团与

标的公司之间的资金拆借，各方同意在交易交割前全部清理完毕。请你公司：

（

）说明本次交易完成后财务公司仍存在对标的公司的贷款是否违反了《企业集团财务公司管理办法》等法律法规及你公司有关内部制度的规定，如是，请说明相关方拟采取的整改措施；

（

）结合相关贷款的剩余期限说明相关方约定标的公司将于本次交易后三年内偿还贷款的原因，是否与原贷款协议相冲突；

（

）说明财务公司向标的公司提供存款服务形成的资金拆借将在交易交割前清理完毕，而财务公司向标的公司提供的贷款将在本次重组后三年内逐步偿还的情形是否构成你公司权利义务的不对等，是否形成关联方对上市公司的资金占用，如是，请说明相关方拟采取的整改措施。

请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。

答复：

(一) 说明本次交易完成后财务公司仍存在对标的公司的贷款是否违反了《企业集团财务公司管理办法》等法律法规及你公司有关内部制度的规定，如是，请说明相关方拟采取的整改措施

根据公司书面确认并经本所核查，本次交易完成后涉及的财务公司对标的公司的贷款，均为财务公司与标的公司于本次交易前原贷款协议的延续，不存在财务公司于本次交易完成后对标的公司进行新增贷款的情形。

鉴于本次交易完成后，标的公司将不再是财务公司的成员单位，根据《企业集团财务公司管理办法》第四十二条的规定，财务公司已及时就本次交易涉及的标的公司股权变动以及财务公司与标的公司之间业务处理方案向中国银行业监督

管理委员会惠州监管分局进行报告。根据公司书面确认，截至本核查意见出具之日，公司尚未收到监管部门对本次交易涉及的财务公司与标的公司业务处理方案的异议。

根据公司书面确认，在本次交易完成后，就标的公司脱离财务公司成员单位事宜，财务公司亦将继续根据《企业集团财务公司管理办法》第四十条的规定及时向监管部门进行报备。为进一步保障上市公司合法权益，TCL控股承诺，若因

财务公司与标的公司之间的贷款偿还安排引致上市公司任何损失，其将承担足额的赔偿责任。

综上，本次交易完成后涉及的财务公司与标的公司的贷款均为原贷款协议的延续，该等偿还安排并未违反《企业集团财务公司管理办法》等法律法规的规定。

(二)

结合相关贷款的剩余期限说明相关方约定标的公司将于本次交易后三年内偿还贷款的原因，是否与原贷款协议相冲突

、相关贷款的具体情况

根据公司书面确认并经本所核查，本次交易完成后涉及的财务公司对标的公司的贷款，均为财务公司与标的公司于本次交易前原贷款协议的延续。该等贷款均为财务公司与标的公司之间的贷款，具体情况如下：

币种贷款余额（万元）贷款偿还日期人民币60,000.002020/8/28人民币100,000.002021/1/9人民币100,000.002021/1/12美元15,000.002019/6/26美元10,000.002021/11/2美元10,000.002021/11/26人民币10,000.002019/5/23

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