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TCL集团股份有限公司关于《重大资产出售暨关联交易报告书》及摘要
修订说明的公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
TCL集团股份有限公司于2018年12月7日披露了《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》,并于2018年12月13日收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对TCL集团股份有限公司的重组问询函》(非许可类重组问询函[2018]第26号)(以下简称“《问询函》”)。
公司根据《问询函》的要求对报告书进行了相应补充和完善,现结合《问询函》的相关内容就报告书的修订情况逐一进行如下说明:
1、报告书“第二节 重大风险提示”之“二、本次重大资产出售后上市公司经营风险”、“第十二节 风险因素”之“二、本次重大资产出售后上市公司经营风险”补充披露因出售资产带来的业绩波动风险。
2、报告书“第二节 重大风险提示” 之“一、与本次交易相关的风险”、“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”补充披露交易价款支付风险。
3、报告书“第一节 重大事项提示”之“十、第一大股东及其一致行动人的股份减持计划”补充披露第一大股东及其一致行动人的股份减持计划。
4、报告书“第五节 交易标的情况”之“二、TCL实业”之“(十)交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用他人资产的情况”补充披露相关许可内容及本次重组对许可合同的效力影响。
5、报告书“第五节 交易标的情况”之“二、TCL实业”、“五、酷友科技”、“六、客音商务”、“七、TCL产业园”、 “八、简单汇”补充披露最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性,股权变动相关方的关联关系,是否履行了必要的审议和批准程序,是否符合相关法律法规及公司章程的
规定,是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
6、报告书“第一节 重大事项提示”之“六、标的资产评估和定价”、“第三节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“(四)标的资产评估和定价”补充披露酷友科技100%股权置出情况。
7、报告书“第六节 交易标的评估情况”之“二、交易标的的评估情况”之“(一)TCL实业”补充披露重要下属企业的评估情况,以及TCL电子、通力电子截至评估基准日的股票价格,并说明相关股权市场价与评估值的差异及合理性,TCL通讯私有化作价与评估值的差异及合理性。
8、报告书“第六节 交易标的评估情况”之“二、交易标的的评估情况”之“(二)惠州家电”补充披露重要下属企业的评估情况。
9、报告书“第六节 交易标的评估情况”之“二、交易标的的评估情况”之“(六)TCL产业园”补充披露重要下属企业的评估情况。
10、报告书“第六节 交易标的评估情况”之“二、交易标的的评估情况”之“(二)惠州家电”、“(三)合肥家电”补充披露比准市净率和流动性折扣的具体计算过程、依据及其合理性。
11、报告书“第六节 交易标的评估情况”之“三、董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析”补充披露标的资产评估的敏感性分析。
12、报告书“第一节 重大事项提示”之“三、本次交易构成重大资产重组”补充披露资产、净资产等重组指标的计算情况。
13、报告书“第十三节 其他重要事项”之“六、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”补充披露相关人员的自查情况。
14、报告书“第四节 交易各方情况”之“二、交易对方”之“(三)TCL控股的实际控制人”补充披露TCL控股的实际控制人情况。
15、报告书“第六节 交易标的评估情况”之“二、交易标的的评估情况”之“(一)TCL实业”之“4、资产基础法评估情况”修订评估结论详细情况。
16、报告书“第六节 交易标的评估情况”之“二、交易标的的评估情况”之“(二)惠州家电”之“5、市场法评估情况”根据公式修订归母所有者权益价
值计算结果。
17、报告书“第二节 重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”、“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”修订相关金融债权人要求提前偿付的风险。
18、报告书“第二节 重大风险提示”之“二、本次重大资产出售后上市公司经营风险”、“第十二节 风险因素”之“二、本次重大资产出售后上市公司经营风险”修订上市公司与标的公司资金拆借金额较大的风险。
公司提醒投资者注意,公司对报告书进行了上述补充披露,投资者在阅读和使用公司重大资产出售暨关联交易报告书时,应以本次同时披露的报告书(修订稿)为准。《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》及摘要修订稿全文已于2018 年 12 月 21 日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
TCL集团股份有限公司
董事会2018年12月21日
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