证券代码：000099 证券简称：中信海直 公告编号：2017-031

  中信海洋直升机股份有限公司

  第六届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  中信海洋直升机股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第四次会议于2017年6月29日（星期四）在北京现场召开，本次会议通知及材料已于6月22日邮件发送各位董事。会议应到董事15名，实际出席的董事14名。李宗前董事因工作原因不能现场参加本次会议，授权蔺静董事代为行使表决权。公司董事长蒲坚主持会议，公司监事及董事会秘书列席本次会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案

  公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年5月4日开市起停牌，后经与相关各方论证核实该重大事项构成重大资产重组，公司股票自2017年5月18日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。公司原预计在2017年7月4日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号--上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但由于本次重大资产重组工作涉及的事项较多，相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大，公司需继续与相关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，预计无法在上述期限内披露重大资产重组方案。因此，董事会同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2017年7月3日开市起继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月。

  公司本次筹划的重大资产重组标的资产为中信医疗健康产业集团有限公司（下称"中信医疗"）100%的权益，其控股股东、实际控制人为中国中信集团有限公司。因中信医疗与公司属于同一实际控制人控制的企业，因此本事项构成关联交易。关联董事蒲坚、赵祉胜、王鹏、马雷、杨刚强、李刚、赵宏剑、蔺静、李宗前已回避表决。

  详细内容请见与本公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-032）。

  （同意6票，反对0票，弃权0票）

  （二）审议通过公司关于选举公司第六届董事会副董事长的议案。

  选举孙大陆先生为公司第六届董事会副董事长，任期自公司本次董事会会议审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满。公司副董事长孙大陆先生基本情况见附件。

  （同意15票，反对0票，弃权0票）

  （三）审议通过公司关于调整公司第六届董事会专门委员会成员的议案。

  公司第六届董事会专门委员会成员作如下调整：

  1、战略委员会

  主任委员蒲坚先生，成员赵祉胜先生、孙大陆先生、王鹏先生、马雷先生、杨刚强先生、李刚先生、李宗前先生、赵宏剑女士。

  2、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会成员不变。

  （同意15票，反对0票，弃权0票）

  附件：公司副董事长孙大陆先生基本情况

  中信海洋直升机股份有限公司董事会

  二〇一七年七月一日

  附件：

  孙大陆先生基本情况

  孙大陆，男，1968年10月出生，工商管理硕士，高级经济师。中国国籍，无国外永久居留权。曾任中海石油测井阿特拉斯合作服务公司总裁助理，中海石油销售公司原油销售代表，有限公司销售部天然气销售经理，中国海洋石油（新加坡）国际有限公司代理总经理、总经理，有限公司销售部总经理、原油与天然气销售部总经理，进出口公司总经理、党委大大，总公司销售分公司总经理、党委大大、中海油销售公司总经理，炼化公司副总经理。现任中国海洋石油总公司（有限公司）规划计划部总经理、中国海洋石油工程管理办公室主任，公司董事。

  孙大陆先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所相关规定要求的任职资格，不属于失信被执行人，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

  

  证券代码：000099 证券简称：中信海直 公告编号：2017-032

  中信海洋直升机股份有限公司

  关于筹划重组停牌期满申请

  继续停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中信海洋直升机股份有限公司（以下简称"公司"）股票（股票代码：000099，股票简称：中信海直）因筹划重大事项于2017年5月4日开市起停牌，并自2017年5月18日开市时起转入重大资产重组事项并继续停牌。公司原预计在2017年7月4日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但由于本次重大资产重组工作涉及的事项较多，相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大，公司需继续与相关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，无法在上述期限内披露重组方案。公司于2017年6月29日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了申请继续停牌议案，详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第六届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2017-031）。因此公司向深圳证券交易所申请公司股票自2017年7月3日开市起继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月。

  一、本次筹划的重大资产重组基本情况

  1、标的资产情况

  公司本次筹划的重大资产重组标的资产为中信医疗健康产业集团有限公司（下称"中信医疗"）100%的权益，其控股股东、实际控制人为中国中信集团有限公司。因中信医疗与公司属于同一实际控制人控制的企业，因此本事项构成关联交易。

  中信医疗主要从事医疗服务相关业务，业务涵盖辅助生殖、美容整形等专科及综合性医疗服务。中信医疗目前持有中信湘雅生殖与遗传专科医院有限公司58.04%的权益、杭州整形医院有限公司100%的权益，直接持有中信惠州医院有限公司60%的权益等公司股权，并投资中信运城医院、汕尾市人民医院及汕尾市妇幼保健院等非营利性医疗服务机构。目前本次重大资产重组拟购买的标的资产范围尚未最终确定。

  2、交易具体情况

  本次交易拟采用发行股份、支付现金或两者相结合等方式购买中信集团持有的标的资产，具体交易方式尚未最终确定，可能根据交易进展情况进行调整。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

  3、与交易对方的沟通、协商情况

  公司与本次交易对方正在就标的资产的具体范围、交易方式等重组方案的具体内容进行沟通、协商、论证，截至目前公司尚未与交易对方签订重组框架或意向协议。

  4、本次重组涉及的中介机构

  按要求公司分别聘请了中信建投证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问；北京市竞天公诚律师事务所担任法律顾问；审计机构为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）；评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。目前各中介机构正在开展尽职调查、审计、评估等相关工作。

  5、本次交易涉及的事前审批情况

  本次交易尚需取得中国民航局中南管理局、中国证券监督管理委员会等相关监管部门的审批。本次重大资产重组方案确定后，公司与相关方会根据有关法律法规的要求，履行必要的内部程序后，报所涉及的监管机构审批。

  二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

  （一）停牌期间的相关工作

  自公司股票停牌以来，公司积极推进本次资产重组的各项工作，包括组织本次重大资产重组涉及的财务顾问、审计师、律师、评估师等中介机构的选聘；就本次重大资产重组方案及相关事项进行沟通、协商及论证；组织本次重大资产重组涉及的中介机构开展尽职调查以及审计、评估等相关工作。目前本次重大资产重组的各项工作正在顺利推进过程中。

  公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。同时公司按照相关监管规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了首次登记和申报。

  （二）延期复牌原因

  由于本次重大资产重组方案仍需要进一步商讨和论证，所涉及的相关资产的尽职调查、审计、评估的工作量较大，公司无法按目前时间要求披露本次重大资产重组方案。鉴于公司正在筹划的本次重大资产重组事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组事项的顺利进行，根据深圳证券交易所的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年7月3日开市起继续停牌。继续停牌期间，公司及有关各方将积极全力推进本次重大资产重组的各项工作。

  三、承诺事项

  若公司预计在继续停牌的期限届满前不能召开董事会审议并披露重组方案，公司将视情况决定是否继续推进本次重组事项。如拟继续推进重组，公司将在原定复牌期限届满前召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，且继续停牌时间不超过3个月。公司承诺在股东大会通知发出的同时披露重组框架协议的主要内容。相关关联股东将在股东大会上回避表决。并承诺公司证券因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。

  若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，或者公司股东大会否决前述议案的，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。

  若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

  中信海洋直升机股份有限公司董事会

  二〇一七年七月一日

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