证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2019-001

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司第二届董事会第二十 五次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2019年1月9日下午在公司会议室现场召开，本次会议的通知已于2018年12月29日以书面通知的形式传达。本次会议由董事长召集并主持，应出席董事7名，实到7名，其中独立董事刘晓一先生以通讯表决方式参加会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司第三届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名、独立董事3名。经公司股东提名，董事会提名委员会资格审查后，董事会同意提名李苏华先生、杨水森先生、李碧君女士、李仕雄先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。上述非独立董事候选人的简历详见附件。具体表决结果如下：

1、同意提名李苏华先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、同意提名杨水森先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、同意提名李碧君女士为公司第三届董事会非独立董事候选人。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、同意提名李仕雄先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。上述被提名的董事兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。公司董事会不设立由职工代表担任的董事职位。为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，维护公司和股东利益。

公司董事会提名委员会就本项议案发表了同意的意见。公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站公告《公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议，股东大会采取累积投票方式进行逐项表决。

（二）审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》

经公司股东提名，董事会提名委员会资格审查后，董事会同意提名赖玉珍女士、刘立萍女士、庄志伟先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。上述独立董事候选人的简历详见附件。具体表决结果如下：

1、同意提名赖玉珍女士为公司第三届董事会独立董事候选人。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、同意提名刘立萍女士为公司第三届董事会独立董事候选人。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、同意提名庄志伟先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

上述三名独立董事候选人在提名前均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，其中，赖玉珍女士为会计专业人士。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，维护公司和股东利益。

公司董事会提名委员会就本项议案发表了同意的意见。

公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于中国证监会指定

中小板信息披露网站公告《公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议，股东大会采取累积投票方式进行逐项表决。公司对第二届董事会各位董事任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢。（三）审议通过《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事会同意定于2019年1月25日（星期五）召开公司2019年第一次临时股东大会。详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站的《关于召开2019年第一次临时股东大会通知》。

三、备查文件公司第二届董事会第二十五次会议决议。

特此公告。

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

2019年1月10日

附件

第三届董事会非独立董事候选人简历

1、李苏华，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年8月出生，大学本科学历，毕业于暨南大学工业与民用建筑专业，高级工程师、一级注册建造师,公司董事长，深圳市第六届人民代表大会代表、深圳市装饰行业协会副会长、中国建筑装饰协会常务理事、深圳市福田区慈善会第二届理事会副会长、广东省民营企业投资商会第四届理事会会长、广东省工商联直属会员商会第七届理事会会长、广东省工商业联合会（总商会）第十二届常务委员会委员、深圳市汕尾商会常务副会长、香港广东汕尾同乡总会荣誉会长、深圳市深腾投资发展有限公司董事。曾任福田区劳动服务公司粮油经理部负责人，深圳市美芝装饰设计工程有限公司董事长兼总经理，深圳市美芝建设实验系统工程有限公司（已更名深圳市天赞建设实验系统工程有限公司）监事、董事、董事长、执行常务董事，深圳市实力建筑设备劳务有限公司监事，深圳市亿泰迅通投资有限公司总经理、执行常务董事，深圳市深腾投资发展有限公司总经理。

李苏华先生持有公司51.02%股权，系公司控股股东、实际控制人，与股东深圳市深腾投资发展有限公司、副董事长杨水森先生、董事李碧君女士、副总经理李文深先生存在关联关系，除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和其他高级管理人员不存在关联关系。李苏华先生任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，从未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，经在最高人民法院网查询，李苏华先生不属于“失信被执行人”。

2、杨水森，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年1月出生，大学本科学历，毕业于暨南大学工业与民用建筑专业，高级工程师、一级注册建造师、深圳市装饰行业专家，公司副董事长、总经理，深圳市深腾投资发展有限公司董事，惠州金美幕墙工程有限公司执行董事、经理。曾任福田区劳动服务公司粮油经理部职员, 深圳市美芝装饰工程公司、深圳市美芝 装饰设计工程有限公司工程部副经理、工程部经理、工程总监，深圳市实力建筑设备劳务有限公司总经理、执行常务董事，深圳市深腾投资发展有限公司董事长。

杨水森先生持有公司0.99%股权，与公司实际控制人李苏华先生、股东深圳市深腾

投资发展有限公司、董事李碧君女士、副总经理李文深先生存在关联关系，除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和其他高级管理人员不存在关联关系。杨水森先生任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，从未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，经在最高人民法院网查询，杨水森先生不属于“失信被执行人”。

3、李碧君，女，中国国籍，无境外永久居留权,1987年3月出生，研究生学历，毕业于英国华威大学供应链及物流管理专业硕士，经济学本科，公司董事、副总经理，兼任深圳市深腾投资发展有限公司董事长、深圳市福田区第七届人民代表大会代表、深圳市宇斯文化传媒有限公司总经理、执行（常务）董事，第三届福田区工商业联合会执委会副会长，深圳市福田区第六届人大常委会选举联络人事任免工作委员会兼职委员。曾任深圳市美芝装饰设计工程有限公司采购部经理、深圳市深腾投资发展有限公司总经理、深圳市威尔顿国际贸易有限公司总经理、执行（常务）董事。

李碧君女士与公司实际控制人李苏华先生、股东深圳市深腾投资发展有限公司、副董事长杨水森先生、副总经理李文深先生存在关联关系，除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和其他高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份。李碧君女士任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，从未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，经在最高人民法院网查询，李碧君女士不属于“失信被执行人”。

4、李仕雄，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975年10月出生，大学本科学历，毕业于深圳大学电子商务管理专业，公司副总经理。曾任中国建设银行惠州分行办事员，深圳市美芝装饰设计工程有限公司会计、办公室副主任、财务部经理、经营部经理、副总经理。

李仕雄先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份。李仕雄先生任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，从未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，经在最高人民法院网查询，李仕雄先生不属于“失信被执行人”。

第三届董事会独立董事候选人简历

1、赖玉珍，女，中国国籍，无境外永久居留权，1960年2月出生,大学专科学历,毕业于海南大学会计系，会计师职称,中国注册会计师,公司独立董事，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人，兼任深圳芭田生态工程股份有限公司监事、广东明家联合移动科技股份有限公司（现更名为广东佳兆业佳云科技股份有限公司）独立董事。曾任深圳银湖旅游中心会计,深圳山峰联合企业公司财务部经理,深圳市鹏城会计师事务所有限公司合伙人、副主任会计师、深圳市易事达电子股份有限公司独立董事、安徽鑫科新材料股份有限公司独立董事、深圳芭田生态工程股份有限公司独立董事。

赖玉珍女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份。赖玉珍女士任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，从未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，经在最高人民法院网查询，赖玉珍女士不属于“失信被执行人”。

2、刘立萍，女，中国国籍，无境外永久居留权，1964年8月出生，大学本科学历硕士学位，毕业于西北政法大学法律系，律师资格，广东华途律师事务所合伙人律师，深圳仲裁委员会仲裁员（现更名为深圳国际仲裁院）。曾任职陕西省高级人民法院刑事审判第三庭从事经济犯罪的审判工作，西北国棉五厂（后更名为五环集团）法律顾问，深圳天虹商场股份有限公司专职法律顾问，华安财产保险股份有限公司法律稽核部副总经理（部门总负责人）及该公司经中国保监会批准备案的法律责任人，深圳天元律师事务所兼职律师，中国国际经济贸易委员会华南分会仲裁员。

刘立萍女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份。刘立萍女士任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，从未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，经在最高人民法院网查询，刘立萍女士不属于“失信被执行人”。

3、庄志伟，男，中国国籍，无境外永久居留权， 1964年出生，大专学历，毕业于华南理工大学工民建专业，高级工程师，深圳市装饰行业协会常务副会长，深圳瑞和建筑装饰股份有限公司独立董事。曾任深圳市华辉工程有限公司施工员、项目经理、装饰部经理、副总经理、总经理、董事长、顾问，深圳市装饰行业协会副会长。

庄志伟先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份。庄志伟先生任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，从未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，经在最高人民法院网查询，庄志伟先生不属于“失信被执行人”。

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