顾家家居股份有限公司2018年第五次临时股东大会

会议材料

2018年11月29日

目 录

2018年第五次临时股东大会会议须知 ...... 1

2018年第五次临时股东大会会议议程 ...... 3

议案：关于收购泉州玺堡家居科技有限公司的议案 ...... 4

顾家家居股份有限公司2018年第五次临时股东大会会议须知

顾家家居股份有限公司2018年第五次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件。

五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。六、本次大会现场会议于2018年11月29日下午14：30正式开始，要求发言的股

东应在会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股

顾家家居股份有限公司2018年第五次临时股东大会会议须知

东停止发言。

七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。

八、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。

九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

十一、公司董事会聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

顾家家居股份有限公司2018年第五次临时股东大会会议议程

顾家家居股份有限公司2018年第五次临时股东大会会议议程

一、会议召开的基本情况（一）会议类型和届次：2018年第五次临时股东大会（二）会议召开时间、地点：

会议时间：2018年11月29日 14:30会议地点：浙江省杭州市江干区东宁路599-1顾家大厦一楼会议中心（三）会议出席人员

1、2018年11月21日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人

2、公司董事、监事和高级管理人员3、公司聘请的律师4、其他人员

二、会议议程（一）报告会议出席情况，宣布会议开始；（二）议案说明并审议；

议案：关于收购泉州玺堡家居科技有限公司的议案（三）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；（四）记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）；（五）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）；（六）宣读投票结果和决议；（七）律师宣读本次股东大会法律意见书；（八）宣布会议结束。

议案：

关于收购泉州玺堡家居科技有限公司的议案

各位股东及股东代表：

一、交易概述（一）交易的基本情况顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）基于进一步丰富公司床垫产品序列，完善床垫产品出口布局，拟与平潭恒翔股权投资有限公司（以下简称“恒翔投资”）、南平市恒智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒智投资”）、刘龙滨、刘良冰、刘国彬（刘龙滨、刘良冰、刘国彬以下统称“实际控制人）、熊羽签署《关于泉州玺堡家居科技有限公司之股权转让及增资协议》（以下简称“《股权转让及增资协议》”），顾家家居指定投资主体杭州顾家寝具有限公司（以下简称“顾家寝具”，顾家寝具为顾家家居全资子公司）拟以人民币23,724万元受让恒智投资持有的泉州玺堡家居科技有限公司（以下简称“玺堡家居”）35.57%股权，拟以人民币2,205万元受让恒翔投资持有的玺堡家居3.308%股权；股权转让完成后，顾家寝具拟以人民币16,500万元对玺堡家居进行增资（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，顾家寝具合计拟以人民币42,429万元获得玺堡家居51%的股权。

（二）本次交易已于2018年11月13日经公司第三届董事会第二十三次会议审议批准。截止2018年11月13日，公司连续12个月内累计计算的收购资产总计207,503.39万元（含本次），占公司最近一期经审计总资产的31.63%。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度、规范性文件及《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定，本次交易应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次交易经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层全权负责本项目的后续相关事宜，包括但不限于办理后续出资及一切与本次交易相关文件的签署等事宜。

（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。交易对方情况：

（一）平潭恒翔股权投资有限公司1、公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

2、法定代表人：刘龙滨3、注册资本：500万人民币4、营业期限：自2018年08月22日起至2068年08月21日

5、注册地址：平潭综合实验区金井湾商务营运中心4号楼1708-6-002层6、经营范围：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服

务，法律法规、国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（以上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、股东情况：

单位：人民币万元

股东名称认缴出资额持股比例（%）刘龙滨20040%刘良冰15030%刘国彬15030%合计500100%

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